Andrea Ricciardi

Non mi sembra che il decreto legislativo da lei citato sposti i termini della questione rispetto alla responsabilità patrimoniale di soci, amministratori e liquidatori nei confronti delle obbligazioni che è tenuta ad adempiere una società a responsabilità limitata.

Confermiamo che nella società a responsabilità limitata per le obbligazioni sociali risponde soltanto la società con il suo patrimonio: pertanto i soci possono, al massimo, perdere il capitale conferito a fronte delle pretese di tutti i creditori sociali (articolo 2642 del codice civile).

L’articolo 2495 del codice civile prevede che, una volta approvato il bilancio finale di liquidazione, i liquidatori devono chiedere la cancellazione della società dal registro delle imprese. Ferma restando l’estinzione della società, dopo la cancellazione i creditori sociali non soddisfatti possono far valere i loro crediti nei confronti dei soci, ma solo esclusivamente fino alla concorrenza delle somme da questi riscosse in base al bilancio finale di liquidazione.

Volendo spaccare il capello in quattro, possiamo aggiungere che, per quanto riguarda le imposte, i soci rispondono non solo fino alla concorrenza delle somme da questi riscosse in base al bilancio finale di liquidazione, ma anche del valore dei beni loro conferiti dal liquidatore, o dall’amministratore, nel corso degli ultimi periodi di imposta precedenti alla messa in liquidazione della società.

Passando alla responsabilità patrimoniale dei liquidatori, l’articolo 2495 del codice civile prevede che, dopo la cancellazione della srl dal registro delle imprese, i creditori sociali non soddisfatti possono far valere i loro crediti nei confronti dei liquidatori, qualora venisse giudizialmente accertato che il mancato pagamento dei crediti vantati sia da ascrivere a colpa dei liquidatori.

Per le imposte, entra in gioco l’articolo 36 del DPR 602/1973, secondo il quale i liquidatori di una srl che non adempiono all’obbligo di pagare, con le attività della liquidazione, le imposte dovute per il periodo della liquidazione medesima e per i periodi anteriori, rispondono in proprio del pagamento delle imposte se non provano di aver soddisfatto i crediti tributari anteriormente all’assegnazione di beni ai soci o associati, ovvero di avere soddisfatto crediti di ordine superiore a quelli tributari. Tale responsabilità è commisurata all’importo dei crediti d’imposta che avrebbero trovato capienza in sede di graduazione dei crediti.

Per concludere, affrontando l’eventuale responsabilità patrimoniale degli amministratori di una srl, va detto che, per quanto riguarda le imposte, ancora l’articolo 36 del DPR 602/1973, stabilisce che gli amministratori in carica all’atto dello scioglimento della società che non adempiono all’obbligo di pagare, con le attività della liquidazione, le imposte dovute per il periodo della liquidazione medesima e per i periodi anteriori, rispondono in proprio del pagamento delle imposte se non provano di aver soddisfatto i crediti tributari anteriormente all’assegnazione di beni ai soci o associati, ovvero di avere soddisfatto crediti di ordine superiore a quelli tributari. Tale responsabilità è commisurata all’importo dei crediti d’imposta che avrebbero trovato capienza in sede di graduazione dei crediti.

Sempre lo stesso articolo dispone che gli amministratori che nel corso degli ultimi due periodi di imposta precedenti alla messa in liquidazione, abbiano assegnato ai soci beni di proprietà della società ovvero abbiano occultato attività sociali anche mediante omissioni nelle scritture contabili, rispondono in proprio dell’omesso pagamento delle imposte dovute. Tale responsabilità è commisurata all’importo dei crediti d’imposta che avrebbero trovato capienza senza i conferimenti effettuati ai soci nonché senza le omissioni e gli occultamenti effettuati nelle scritture contabili.

E questo è tutto.

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