Sono socio al 50% e amministratore di una srl, purtroppo il mio socio che deteneva l’altro 50% è deceduto e i parenti hanno fatto una successione con beneficio di inventario: tant’è che in camera di commercio non risultano neanche i loro nomi. Non contribuiscono alle spese della società che è ferma e non lavora da quando è deceduto il mio socio, essendo una società che faceva lavori di costruzione, l’avrei messa già in liquidazione ma non posso perché la società è proprietaria di una casa sequestrata dove esiste una causa contro il comune che ha revocato la concessione e un mutuo aperto presso un istituto bancario. Io non riesco più ad affrontare le spese e soprattutto le cause forse finiranno tra 10 anni, come posso fare se tra 4 anni (uno è già passato) loro non accetteranno l’eredità le quote a chi andranno? Ma è possibile che la legge dia 5 anni di tempo lasciando me da solo senza effettivamente un socio? Gli eredi non vogliono cedermi le quote ne a me né a nessun altro e usano sempre la scusa che devono chiedere al giudici. Ma un loro parente stretto mi ha confidato che non cedono le quote perché sperano in una vittoria delle cause in corso e che il bene oggi oggetto di causa con valore zero riacquisti il suo valore originario prima della revoca della concessione e allora accetterebbero l’eredità. Vorrei cedere le mie quote ma nessuno in queste condizioni le acquista, sono realmente disperato e nessuno neanche gli avvocati mi sanno aiutare. Forse dovrei dare fallimento ma ho paura di sporcare il mio nome a vita.
Il quesito si riallaccia a questa discussione: come abbiamo già accennato nel precedente intervento, l’articolo 2284 del codice civile stabilisce che, salvo contraria disposizione del contratto sociale, in caso di morte di uno dei soci, gli altri devono liquidare la quota agli eredi, a meno che preferiscano sciogliere la società ovvero continuarla con gli eredi stessi e questi vi acconsentano.
L’articolo 2289 del codice civile stabilisce che nei casi in cui il rapporto sociale si scioglie limitatamente a un socio, ad esempio per decesso sopravvenuto, i suoi eredi hanno diritto soltanto ad una somma di danaro che rappresenti il valore della quota. La liquidazione della quota è fatta in base alla situazione patrimoniale della società nel giorno in cui si verifica lo scioglimento.
In pratica, il valore della quota da liquidare al socio è calcolato in proporzione al valore del patrimonio della società, pertanto, è necessario procedere con un inventario al fine di conoscere il valore del patrimonio della società al momento in cui si verifica lo scioglimento.
Insomma, i soci superstiti decidono se liquidare o meno gli eredi del socio deceduto: non sono questi ultimi a scegliere se accettare, o meno.
Inoltre, si ribadisce per l’ultima volta il seguente concetto giuridico: gli eredi del de cuius che accettano l’eredità con beneficio di inventario sono eredi a pieno titolo e nessuna norma stabilisce che dopo cinque anni siano ancora chiamati a decidere se accettare o meno l’eredità.
Il suggerimento è quello di farsi assistere da un esperto in diritto di impresa perchè molte delle convinzioni che emergono dalla lettura del quesito ci sembrano del tutto errate o campate in aria.
Gli eredi li deve individuare lei recandosi in tribunale, o delegando un avvocato: ricercando la registrazione dell’accettazione con beneficio di inventario dell’eredità (cosa che può fare dovendo elargire agli eredi il valore della quota del de cuius). E poi ripartendo la quota spettante agli eredi del de cuius in base al loro numero.
7 Gennaio 2022 · Marzia Ciunfrini
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