Società di capitali cancellata da registro imprese - I soci rispondono delle obbligazioni sociali nel limite delle somme percepite in sede di liquidazione del bilancio finale

Deve escludersi che la cancellazione della società per azioni dal registro della imprese, pur provocando l'estinzione dell'ente debitore comporti al tempo stesso la sparizione dei debiti insoddisfatti che la società aveva nei riguardi dei terzi.

Come risulta dal chiaro tenore testuale delle norme vigenti, la responsabilità dei soci di una società di capitali per le obbligazioni sociali non assolte è limitata alla parte da ciascuno di essi conseguita nella distribuzione dell'attivo risultante dal bilancio di liquidazione della società, e che tale quota è stata attribuita al socio: ne consegue che il creditore, il quale intenda agire nei confronti del socio, è tenuto a dimostrare il presupposto della responsabilità di quest’ultimo (vale a dire la sua legittimazione passiva), e cioé che, in concreto, in base al bilancio finale di liquidazione, vi sia stata la distribuzione dell'attivo risultante dal bilancio medesimo e che una quota di tale attivo sia stata da questi riscossa.

In conclusione: la cancellazione dal registro delle imprese costituisce il presupposto della proponibilità dell'azione nei confronti dei soci di una società di capitali; l'avvenuta percezione di somme in sede di liquidazione del bilancio finale costituisce il limite della responsabilità dei soci; sia la reale percezione delle somme sia l'entità di tali somme rilevano sul piano probatorio e vanno provate dal creditore che intende agire contro i soci, secondo il normale riparto dell'onere della prova.

Questo l'orientamento dei giudici di legittimità, messo nero su bianco, nella sentenza della Corte di cassazione 13259/15.

14 agosto 2015 · Roberto Petrella

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Stai leggendo Società di capitali cancellata da registro imprese - I soci rispondono delle obbligazioni sociali nel limite delle somme percepite in sede di liquidazione del bilancio finale Autore Roberto Petrella Articolo pubblicato il giorno 14 agosto 2015 Ultima modifica effettuata il giorno 21 agosto 2017 Classificato nella categoria impresa e debiti tributari Inserito nella sezione debiti ed imprese.

Commenti e domande

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  • Anonimo 29 giugno 2018 at 08:35

    Grazie Annapaola, giusto un esempio pratico per capire coi numeri:
    la srls ha un capitale di 200 euro, due soci, ufficialmente 0 debiti e 0 crediti, il ramo d’azienda è stato venduto un anno fa, quindi non ha beni e proprietà, potrebbe eventualmente avere poco meno di 2000 euro di debiti qualora venissero concretamente richieste le somme di cui parlavo, se evito la chiusura della srls che mi costerebbe 1300-15000 euro, non dovrei andare a cercare circa 4000 euro che non ho, al massimo credo di capire che la srls rischierebbe solo sui 200 euro di capitale iniziale.ovviamente ogni anno prima della chiusura d’ufficio da parte della camera di commercio, verranno richiesti dalla stessa i diritti annuali e la vidimazione libri, che la srls non pagherà, e non verrà comunque nemmeno presentato il bilancio annuale perchè altrimenti ci sarebbe da pagare il commercialista. anche in questo caso a rischi sono sono solo i 200 euro di capitale?
    grazie ancora

    • Annapaola Ferri 29 giugno 2018 at 15:03

      Certo, con un capitale così esiguo, si rischia poco o niente a lasciare aperta la srls attendendo la chiusura d’ufficio.

  • Anonimo 28 giugno 2018 at 12:30

    Un messaggio whatsapp può essere considerato una notifica? Ho qualche possibilità di spendere poco per la liquidazione?oppure se la lascio aperta e aspetto che venga chiusa d’ufficio?

    • Annapaola Ferri 28 giugno 2018 at 16:06

      Ancora non siamo arrivati alle notifiche via social, per fortuna. Senza liquidazione e cancellazione della srls il socio risponde interamente per il capitale conferito e le partite debitorie emergenti (comprese quelle fiscali) devono essere inserite nel bilancio di chiusura (ne potrebbe rispondere personalmente il liquidatore). Se ciò non costituisce un problema, si può attendere che la srls venga cancellata d’ufficio dal registro imprese.

  • Anonimo 27 giugno 2018 at 16:51

    Buongiorno, ho una srls attiva ma il cui unico ramo d’azienda è stato venduto un anno fa.la srls è rimasta attiva per poter esercitare l’eventuale diritto di riservato dominio.visto che si avvicina la scadenza dell’ultimo pagamento a saldo, abbiamo deciso di chiuderla, siamo due soci. abbiamo visto che per metterla in liquidazione volontaria e cancellarla dalla camera di commercio servono dai 1300 ai 1500 euro…mentre per costituirla abbiamo speso 400 euro…
    due domande:
    -cosa succede se evito di chiudere la srls e faccio solo la comunicazione di NON ATTIVA? ed aspetto quindi che venga chiusa direttamente dalla camera di commercio tra qualche anno?io sono l’amministratore ed ho praticamente nulla al mondo.oppure come posso chiiuderla senza spendere quest’importo?
    -la srls ufficialmente non ha debiti, sembra però che proprio in questi giorni ad esempio vengano chieste delle poco giustificate spese condominiali di 13 mesi fa, e dovrebbe esserci una bolletta della luce da 500 euro circa non pagata, ma comunque nessuna di queste due voci è stata inserita nel bilancio, nemmeno lo sarebbe in quello di chiusura.
    grazie a chi mi vorrà rispondere.
    debitucciouccio

    • Simone di Saintjust 27 giugno 2018 at 21:32

      Con la liquidazione della srls e la sua cancellazione dal registro delle imprese, il socio assume la responsabilità dei debiti societari solo nella misura in cui abbia riscosso somme in base al bilancio finale di liquidazione (Cassazione 7676/2012). Si tratta, dunque, di una misura posta a tutela del socio.

      Per le pretese debitorie comunque emerse (notificate) prima della redazione del bilancio di chiusura e in questo non inserite (come poste non ancora estinte), la responsabilità patrimoniale resta in campo al liquidatore.

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