DOMANDA
Sono socio di maggioranza in una srl con dei debiti personali pregressi nei confronti di una banca e vorrei sapere se vale l’articolo 2528 del codice civile: in pratica, la mia quota potrebbe essere messa all’asta e potrebbe essere acquisita dal socio di minoranza, con cui non ho un buon rapporto.
Domanda:
In questo caso, l’ingresso del socio di minoranza come nuovo socio di maggioranza è soggetto all’iter di ammissione previsto dall’art. 2528 c. c. ? Oppure, essendo già socio, può subentrare automaticamente nella quota senza dover seguire la procedura ordinaria?
Resto in attesa di cortese riscontro e consigli al riguardo, grazie in anticipo.
RISPOSTA
Vale, innanzitutto, la pena di chiarire che l’articolo 2528 del codice civile si riferisce alle società cooperative.
Per quanto attiene il debitore inadempiente, socio di una società a responsabilità limitata non cooperativa, il suo creditore insoddisfatto può rivolgersi al Tribunale competente per il luogo dove ha sede legale la srl, per ottenere il pignoramento delle quote di partecipazione detenute dal socio debitore e degli eventuali utili a cui il debitore stesso ha diritto.
Infatti, l’articolo 2471 del codice civile stabilisce che la partecipazione in una srl può formare oggetto di espropriazione. Il pignoramento si esegue mediante notifica al debitore e alla società e successiva iscrizione nel registro delle imprese.
Il valore della srl, ovvero della quota detenuta, degli eventuali utili spettanti al socio debitore sottoposto ad azione esecutiva nonché della base d’asta per l’espropriazione saranno determinati da una Consulenza Tecnica d’Ufficio (CTU).
In pratica, non vi è tutela nei confronti di eventuali azioni esecutive portate avanti dal creditore particolare del socio debitore di una srl, a differenza di quanto avviene per le società di persone (snc, sas). Infatti, per l’espropriazione delle quote detenute in una società di persone dal socio debitore, occorre il consenso di tutti i soci. Tuttavia, anche per le società di persone, se nell’atto costitutivo è prevista la libera trasferibilità delle quote, allora le stesse potranno essere pignorate ed espropriate.
8 Luglio 2024 - Giorgio Martini
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