la comunità dei debitori italiani

Acquisto quote sociali in SAS indebitata e successivamente ceduta

I soci accomandatari entranti in una SAS rispondono dei debiti sociali accumulati fino al loro ingresso, in modo solidale insieme ai vecchi soci

A fine Novembre 2021 io e una ragazza decidiamo di acquistare le quote (io 95% lei 5%) di una società di persone SAS attiva dal 2006: all’inizio del 2022 scopriamo che la società è piena di debiti per un ammontare di circa 200 mila euro (tutti debiti con lo stato contributi dipendenti, versamenti Iva eccetera). Contatto il mio commercialista che mi consiglia di aprire una ditta individuale e di vendere la società piuttosto che metterla in liquidazione. Il primo gennaio 2023 apro la ditta individuale e nel frattempo mi muovo per trovare un acquirente. Finalmente a Giugno 2023 troviamo un ragazzo abbastanza interessato all’acquisto e vendiamo le nostre quote (lui senza nessun socio) ed effettua anche il cambio sede.

Ad oggi aprendo l’app Equiclick vedo ancora la partita IVA della vecchia società e tutte le cartelle. Secondo voi è normale? E soprattutto rischio qualcosa (tipo blocco conti sulla nuova ditta) se attualmente il ragazzo non paga le cartelle? Ho comunque saputo che ad oggi non ha ancora trovato il socio, quindi se dovesse andare in liquidazione?

P.S: Preciso che la vendita delle quote è stata fatta tramite atto notarile. Ho anche controllato sul sito della camera di commercio e dell’agenzia dell’entrate e risulta come amministratore unico il nuovo acquirente.

Se al momento dell’ingresso o dell’uscita da una società si acquista o si perde la qualifica di socio, gli effetti sulla sfera patrimoniale del singolo socio non iniziano e non terminano allo stesso momento.

Per i soci entranti in una società di persone già costituita, l’articolo 2269 del codice civile prevede che essi rispondano solidalmente con gli altri soci delle obbligazioni assunte dalla società anteriormente al loro ingresso nella compagine sociale.

Viene così garantito il principio della posizione di eguaglianza fra i soci rispetto all’attività ed al patrimonio sociale, mettendo il nuovo associato nella medesima condizione in cui egli si sarebbe trovato se avesse partecipato alla società fin dall’origine.

Questo il motivo per cui, accedendo all’area personale di Agenzia delle Entrate Riscossione (AdER, ex Equitalia), risultano ancora registrati a carico dei nuovi soci accomandatari della SAS le cartelle esattoriali notificate ai vecchi soci accomandatari , prima dell’ingresso nella società.

L’articolo 2290 del codice civile indica, invece, che in caso di uscita dalla società da parte di un socio, lo stesso o i suoi eredi (in caso di scioglimento del rapporto sociale per morte del socio) rimangano responsabili verso i terzi per le obbligazioni assunte fino al giorno in cui si verifica lo scioglimento (ossia l’uscita del socio dalla compagine societaria).

Naturalmente, i soci accomandatari vecchi e nuovi della Società in Accomandita Semplice (SAS), indipendentemente dalla successiva cessione delle quote sociali, rischiano di subire azioni esecutive messe in atto da AdER per la riscossione coattiva dei debiti esattoriali accumulati nel tempo dalla SAS.

I beni intestati alla nuova SRL, invece, non corrono rischi, per i debiti accumulati dal socio in altre attività.

30 Settembre 2023 · Marzia Ciunfrini

Se il post ti è sembrato interessante, condividilo con il tuo account Facebook

Seguici su Facebook

seguici accedendo alla pagina Facebook di indebitati.it

Seguici iscrivendoti alla newsletter

Fai in modo che lo staff possa continuare ad offrire consulenze gratuite. Dona!

Cosa stai leggendo - Consulenza gratuita

Stai leggendo Forum – Cartelle esattoriali multe e tasse » Acquisto quote sociali in SAS indebitata e successivamente ceduta. Richiedi una consulenza gratuita sugli argomenti trattati nel topic seguendo le istruzioni riportate qui.