S.r.l. » La riduzione del capitale sociale
srl - La riduzione del capitale sociale
Come una srl (società responsabilità limitata) può aumentare il capitale sociale, così può ridurlo, ma le due operazioni hanno effetti diversi nei confronti dei creditori della società. Infatti, nel caso di aumento, i creditori vedranno rafforzare la garanzia offerta dal capitale sociale. Nel caso di riduzione, invece, la garanzia minima offerta dalla società data dal valore del capitale sociale, tende a ridursi. Obiettivo di quest'articolo è informare il lettore sulle diverse possibilità (e rischi cui si va incontro) quando una srl effettua una riduzione del capitale sociale.
Come prima cosa, è bene chiarire che la riduzione del capitale sociale può aversi in due casi, volontaria o reale e obbligatoria o nominale per perdite.
Vediamoli con calma
srl : La riduzione del capitale sociale » Riduzione volontaria
Tale riduzione è detta anche reale, perché si attua attraverso il rimborso di parte del capitale ai soci.
Di conseguenza non diminuisce solo il capitale, ma anche il patrimonio della società.
Quando la società può ridurre facoltativamente il capitale sociale?
In passato era possibile in ipotesi di esuberanza del valore del capitale sociale rispetto al conseguimento dell'oggetto sociale.
In altre parole è come se i soci si fossero resi conto di aver conferito troppo in relazione agli scopi che volevano raggiungere.
Ora, però, l’articolo 2445 si riferisce genericamente alla decisione dei soci di ridurre il capitale.
Di conseguenza potranno esservi anche altri motivi, oltre l’esuberanza del capitale sociale, che spingono i soci alla riduzione, salvo vedere che ne penseranno i creditori sociali.
Bene, la società decide di ridurre il capitale sociale ma non può comunque farlo senza limiti.
In primo luogo non potrà scendere al di sotto del limite di valore minimo previsto per la S.p.A. cioè non lo si potrà ridurre al di sotto dei 120.000 euro.
In secondo luogo se la società ha emesso obbligazioni sarà necessario rispettare i limiti dell'articolo 2413.
Se non ci sono questi ostacoli, si procederà alla riduzione, ma come fare?
Ovviamente sarà necessaria una delibera dell'assemblea straordinaria con le maggioranze previste per le modificazioni dello statuto.
Come sempre accade, sarà, in primo luogo, necessario convocare l’assemblea, ma nell’avviso di convocazione, devo essere indicate le ragioni e le modalità di riduzione.
Quest’ultima indicazione è particolarmente importante.
L’avviso, deve quindi indicare come fare per rimborsare parte del capitale ai soci; possiamo avere due possibilità:
- liberazione dei soci dall'obbligo dei versamenti ancora dovuti;
- rimborso del capitale ai soci.
Sembra logico ritenere che la riduzione debba essere effettuata in modo da non alterare rapporto di forze che esisteva in passato, magari con una riduzione proporzionale del valore nominale di tutte le azioni.
Una volta che la delibera sia stata votata e approvata, dovrà essere iscritta al registro delle imprese, ma non sarà immediatamente esecutiva.
I creditori della società (ma anche uno solo),che si ritengono danneggiati dalla riduzione dalla riduzione, possono entro 90gg, dalla iscrizione della delibera nel registro delle imprese, fare opposizione alla riduzione innanzi al tribunale.
Gli scenari possibili sono tre:
- trascorrono i 90 gg. dall'iscrizione e nessun creditore si è opposto alla riduzione: la deliberazione potrà essere eseguita;
- entro i 90 gg. dall'iscrizione c’è opposizione di uno o più creditori sociali: sarà necessario attendere l’esito dell'opposizione per eseguire, o meno, la delibera;
- entro i 90 gg. dall'iscrizione c’è opposizione di uno o più creditori sociali: il tribunale, quando ritenga infondato il pericolo di pregiudizio per i creditori oppure la società abbia prestato idonea garanzia, dispone che la riduzione abbia luogo nonostante l'opposizione.
srl : La riduzione del capitale sociale » Riduzione per perdite
La società delibera una riduzione di capitale in caso di perdite, cioè quando il valore del patrimonio netto è inferiore al capitale di riferimento.
Il procedimento di riduzione è quello previsto per le spa.
In ogni caso i soci conservano i diritti sociali secondo il valore originario delle rispettive quote.
Inoltre, nel caso di riduzione per perdite di oltre un terzo, l’atto costitutivo può prevedere modalità diverse di comunicazione ai soci della relazione sulla situazione patrimoniale (almeno otto giorni prima dal deposito alla sede sociale) oppure escludere tale obbligo.
In sostanza l’assemblea aspetta di vedere se, nel corso dell'esercizio successivo, si riuscirà a far diminuire la perdita: se nel corso dell'esercizio successivo la perdita subita in precedenza non risulta diminuita a meno di un terzo, non si potrà evitare la riduzione del capitale sociale.
Di conseguenza l'assemblea ordinaria o il consiglio di sorveglianza che approva il bilancio di questo esercizio, deve ridurre il capitale in proporzione delle perdite accertate.
Ma potrebbe accadere che l’assemblea (o il consiglio di sorveglianza) non procedano alla riduzione.
In tal caso gli amministratori e i sindaci o il consiglio di sorveglianza devono chiedere al tribunale che sia disposta la riduzione del capitale in ragione delle perdite risultanti dal bilancio.
Il tribunale, provvederà, sentito il pubblico ministero, con decreto soggetto a reclamo, che deve essere iscritto nel registro delle imprese a cura degli amministratori.
Questa disciplina è parzialmente modificabile nel caso in cui siano state emesse azioni senza valore nominale.
Qui, infatti, la delibera di riduzione del capitale può essere presa dal consiglio di amministrazione.
Ciò sarà possibile solo se:
- è stato previsto dallo statuto o da una sua modificazione
- vi è stata una deliberazione dell'assemblea straordinaria
Commenti e domande
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