Possibile vendere la società in accomandita semplice con tutti i debiti pregressi?


Responsabilità patrimoniale dei soci e degli amministratori, responsabilità patrimoniale nelle società di persone

Ho già posto una domanda ieri: ricapitolando, la mia compagna è socio accomandatario, col 99% delle quote, di una sas e ha debiti che riesce a ripagare troppo lentamente.

Ci sarebbero delle persone interessate a rilevare la società (hanno dei capitali e pensano di poter far rendere meglio l’attività) che sarebbero anche disposte ad accollarsi tutti i debiti. E’ possibile cedere una sas, cedendo nel contempo anche i debiti pregressi?

In tal caso la mia compagna sarebbe libera da ogni obbligo o potrebbe essere comunque chiamata a rispondere?

Per quanto attiene i debiti con banche, finanziarie, fornitori e privati bisogna tener presente che la responsabilità del socio accomandatario è personale, illimitata e solidale: quindi non ha senso parlare di trasferimento dei debiti pregressi della società al nuovo socio acquirente.

In particolare, per quel che attiene i debiti tributari, l’ex socio accomandatario è responsabile per i debiti fiscali maturati prima del suo recesso e neppure l’intervenuta estinzione della compagine sociale fa venir meno la responsabilità del socio per le obbligazioni pregresse.

Questi i principi sanciti nella sentenza della Corte di cassazione 24322/14.

Insomma, l’unica soluzione lineare, giuridicamente accettabile e scevra da contenziosi futuri è che il socio accomandatario subentrante corrisponda al socio accomandatario recedente quanto necessario ad estinguere tutti i debiti (compresi quelli tributari) da quest’ultimo acquisiti durante l’esercizio dell’attività sociale.

1 Dicembre 2016 · Carla Benvenuto

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