Successione di quote srl – Gli eredi non intenderebbero perfezionare la loro iscrizione nel Registro delle Imprese in qualità di soci

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Sono socio al 50% di una società srl, il restante 50% è intestata ad il mio socio purtroppo deceduto del 2020: gli eredi del socio che hanno effettuato regolare successione (che non è in mio possesso) non vogliono registrare tale successione presso la Camera di commercio. Con tutti i problemi che ne derivano. Dopo mie sollecitazioni mi hanno risposto (verbalmente) che non intendono farlo. Ho letto l articolo 2470 del codice civile dove spiega che se non viene fatto questo passaggio gli eredi non possono interferire nella gestione della società ma non trovo da nessuna parte se esiste un tempo massimo che hanno gli eredi per registrare la successione. Potete aiutarmi? Grazie

La dichiarazione di successione ha scopi esclusivamente fiscali (si tratta di individuare i soggetti obbligati al pagamento delle imposte dovute – può essere presentata collettivamente nell’interesse della comunione ereditaria anche dal curatore dell’eredità giacente): per rendere opponibile nei confronti della società la successione mortis causa delle quote della società a responsabilità detenute dal defunto è necessario che gli eredi che abbiano accettato o intendano accettare l’eredità provvedano a chiedere l’annotazione nel libro dei soci presso il Registro delle Imprese chiedano la registrazione nel Registro delle Imprese ella cui circoscrizione è stabilita la sede sociale. Fino a tale momento, nei confronti della società, il socio è ancora formalmente il socio deceduto (nella fattispecie, non è detto che l’altro socio superstite debba essere a conoscenza del decesso), per cui il socio premorto sarebbe (paradossalmente) l’unico legittimato ad esercitare i diritti sociali e ad intervenire in assemblea.

In pratica è al socio defunto o agli eredi – impersonalmente e collettivamente nell’ultimo domicilio noto del defunto – che dovranno essere formalmente trasmesse le comunicazioni e le notifiche da parte della società fino al momento in cui gli eredi non abbiano provveduto a trascrivere nel libro soci, presso il registro delle imprese, il trasferimento delle quote ereditate e le rispettive quote detenute.

La legge non fissa direttamente un termine entro il quale debba essere perfezionata, da parte degli eredi, l’iscrizione nel libro soci della compagine societaria presso il Registro delle Imprese. Tuttavia esiste un termine indiretto: infatti, l’articolo 2272 del codice civile stabilisce che quando viene a mancare la pluralità dei soci, se nel termine di sei mesi questa non è ricostituita, la società deve essere sciolta.

Può darsi che tale prospettiva induca gli eredi del socio premorto ad assumersi la responsabilità di garantire la continuità operativa della srl e ad evitare che la compagine venga sciolta.

27 Maggio 2022 · Tullio Solinas



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