Socio amministratore unico e liquidatore di una srl – Responsabilità patrimoniale nei confronti dei debiti della società estinta

Sono stato socio, amministratore unico ed infine liquidatore di una società a responsabilità limitata: come si configura la responsabilità patrimoniale rispetto ai creditori sociali rimasti insoddisfatti per ciascuno dei ruoli da me svolti?

Per una società a responsabilità limitata, l’articolo 2495 del codice civile prevede che, una volta approvato il bilancio finale di liquidazione, i liquidatori devono chiedere la cancellazione della società dal registro delle imprese.

Dopo la cancellazione i creditori sociali non soddisfatti possono far valere i loro crediti nei confronti dei soci, fino alla concorrenza delle somme da questi riscosse in base al bilancio finale di liquidazione.

Se la cancellazione della società interviene quando è in corso un contenzioso giudiziale ordinario o tributario, l’obbligazione sociale non si estingue ma si trasferisce ai soci, i quali ne rispondono nei limiti di quanto riscosso a seguito della liquidazione.

Per quanto riguarda le imposte, in particolare, l’articolo 36 del DPR 602/1973, stabilisce che i soci, i quali abbiano ricevuto nel corso degli ultimi due periodi di imposta precedenti alla messa in liquidazione, danaro o altri beni sociali in assegnazione dagli amministratori o abbiano avuto in assegnazione beni sociali dai liquidatori durante il tempo della liquidazione, sono responsabili del pagamento delle imposte dovute nei limiti di quanto ricevuto. Il valore del denaro e dei beni sociali ricevuti in assegnazione si presume proporzionalmente equivalente alla quota di capitale detenuta dal socio od associato.

Insomma, per quanto riguarda le imposte e le società di capitali (la srl), i soci rispondono non solo fino alla concorrenza delle somme da questi riscosse in base al bilancio finale di liquidazione, ma anche del valore dei beni loro conferiti dal liquidatore, o dall’amministratore, nel corso degli ultimi periodi di imposta precedenti alla messa in liquidazione della società.

Per il liquidatore di una srl, l’articolo 2495 del codice civile prevede che, dopo la cancellazione i creditori sociali non soddisfatti possono far valere i loro crediti nei confronti del liquidatore, se il mancato rimborso dei crediti è riconducibile a colpa del liquidatore (attraverso un’azione giudiziale di risarcimento danni).

Anche l’articolo 2491 del codice civile si occupa delle responsabilità patrimoniale dei liquidatori laddove sancisce che, se i fondi disponibili risultano insufficienti per il pagamento dei debiti sociali, i liquidatori possono chiedere proporzionalmente ai soci i versamenti ancora dovuti. E che i liquidatori non possono ripartire tra i soci acconti sul risultato della liquidazione, salvo che dai bilanci risulti che la ripartizione non incide sulla disponibilità di somme idonee alla integrale e tempestiva soddisfazione dei creditori sociali. I liquidatori, inoltre, possono condizionare la ripartizione alla prestazione da parte del socio di idonee garanzie. La norma civilistica stabilisce, poi, che i liquidatori sono personalmente e solidalmente responsabili per i danni cagionati ai creditori sociali con la violazione delle disposizioni precedentemente esposte.

Per quanto riguarda le imposte, ancora l’articolo 36 del DPR 602/1973, stabilisce che gli amministratori in carica all’atto dello scioglimento della società che non adempiono all’obbligo di pagare, con le attività della liquidazione, le imposte dovute per il periodo della liquidazione medesima e per i periodi anteriori, rispondono in proprio del pagamento delle imposte se non provano di aver soddisfatto i crediti tributari anteriormente all’assegnazione di beni ai soci o associati, ovvero di avere soddisfatto crediti di ordine superiore a quelli tributari. Tale responsabilità è commisurata all’importo dei crediti d’imposta che avrebbero trovato capienza in sede di graduazione dei crediti.

Sempre lo stesso articolo dispone che gli amministratori che nel corso degli ultimi due periodi di imposta precedenti alla messa in liquidazione, abbiano assegnato ai soci beni di proprietà della società ovvero abbiano occultato attività sociali anche mediante omissioni nelle scritture contabili rispondono in proprio dell’omesso pagamento delle imposte dovute. Tale responsabilità è commisurata all’importo dei crediti d’imposta che avrebbero trovato capienza senza i conferimenti effettuati ai soci nonché senza le omissioni e gli occultamenti effettuati nelle scritture contabili.

7 Settembre 2019 · Giorgio Valli

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