DOMANDA
Cedendo le mie quote da amministratore, in caso di cartelle esattoriali sono responsabile verso il cessionario o verso l’agenzia dell’entrate?
Inoltre non essendo più l’attuale amministratore sono responsabile anche per i debiti contratti prima del mio ingresso? E il primo amministratore ne è completamente libero?
La società è nata nel 2006 e io sono stato amministratore solo per tutto il 2022 e metà 2023.
RISPOSTA
Le abbiamo già risposto qui e qui: riproponendo la domanda la risposta non cambia: il socio accomandatario che subentra in una società in accomandita semplice risponde solidalmente (con i soci accomandatari uscenti) di tutti i debiti sociali (esattoriali e ordinari) preesistenti al suo ingresso.
La ratio è semplice: il socio accomandatario entrante ha modo di visionare tutti i bilanci sociali e quindi fare una scelta consapevole; la società continua la propria operatività, senza interruzione e deve soddisfare sempre tutte le obbligazioni assunte verso terzi dalla sua costituzione, senza alcuna discriminazione fra soci entranti e soci uscenti.
I soci accomandatari uscenti restano sempre solidalmente responsabili, con i soci accomandatari entranti, dei debiti assunti fino alla data della cessione delle proprie quote.
Se l’amministratore si rivela negligente o fraudolento, determinando con la propria condotta, l’insorgenza di debiti sociali (esattoriali e non), gli altri soci accomandatari possono esperire azione di rivalsa nei confronti dell’amministratore, azione finalizzata ad ottenere il risarcimento dei danni economici patiti dalla società amministrata.
I soci accomandatari resteranno, comunque, sempre responsabili dei debiti sociali verso terzi causati anche dalla condotta dell’amministratore, il quale risponderà personalmente della propria condotta se essa dovesse comportare violazioni del codice penale.
L’articolo 1292 del codice civile stabilisce che l’obbligazione è in solido quando più debitori sono obbligati tutti per la medesima prestazione, in modo che ciascuno può essere costretto all’adempimento per la totalità e l’adempimento da parte di uno libera gli altri.
5 Ottobre 2023 - Carla Benvenuto
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