Società di capitali cancellata da registro imprese - I soci rispondono delle obbligazioni sociali nel limite delle somme percepite in sede di liquidazione del bilancio finale

Deve escludersi che la cancellazione della società per azioni dal registro della imprese, pur provocando l'estinzione dell'ente debitore comporti al tempo stesso la sparizione dei debiti insoddisfatti che la società aveva nei riguardi dei terzi.

Come risulta dal chiaro tenore testuale delle norme vigenti, la responsabilità dei soci di una società di capitali per le obbligazioni sociali non assolte è limitata alla parte da ciascuno di essi conseguita nella distribuzione dell'attivo risultante dal bilancio di liquidazione della società, e che tale quota è stata attribuita al socio: ne consegue che il creditore, il quale intenda agire nei confronti del socio, è tenuto a dimostrare il presupposto della responsabilità di quest’ultimo (vale a dire la sua legittimazione passiva), e cioé che, in concreto, in base al bilancio finale di liquidazione, vi sia stata la distribuzione dell'attivo risultante dal bilancio medesimo e che una quota di tale attivo sia stata da questi riscossa.

In conclusione: la cancellazione dal registro delle imprese costituisce il presupposto della proponibilità dell'azione nei confronti dei soci di una società di capitali; l'avvenuta percezione di somme in sede di liquidazione del bilancio finale costituisce il limite della responsabilità dei soci; sia la reale percezione delle somme sia l'entità di tali somme rilevano sul piano probatorio e vanno provate dal creditore che intende agire contro i soci, secondo il normale riparto dell'onere della prova.

Questo l'orientamento dei giudici di legittimità, messo nero su bianco, nella sentenza della Corte di cassazione 13259/15.

14 agosto 2015 · Roberto Petrella

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