S.r.l.s » società a responsabilità limitata semplificata - vademecum

srls » Società a responsabilità limitata semplificata

Nel diritto commerciale italiano la società a responsabilità limitata, in sigla srl, è un tipo di società di capitali che, come tale, è dotata di personalità giuridica e risponde delle obbligazioni sociali solamente con il suo patrimonio.

La srl venne introdotta nell’ordinamento italiano con il Codice civile del 1942 (in precedenza esisteva una società anonima per quote, che non si differenziava molto dalle altre società anonime).

Il proposito era quello di creare un tipo sociale intermedio tra le società di persone e quelle per azioni.

A causa della recente crisi, è stata creata la nuova figura della Società a responsabilità limitata semplificata (srls), riservata alle persone fisiche con età inferiore a 35 anni.

La srls rappresenta una facilitazione per i giovani che vogliono fare impresa e godere dei benefici previsti per le società a responsabilità limitata.

Società a responsabilità limitata semplificata - Norme

Con l'articolo 3 del Decreto Legge 24 gennaio 2012, numero 1, meglio noto come decreto sulle liberalizzazioni, convertito con Legge 24 marzo 2012, numero 27, il nostro legislatore ha introdotto il nuovo articolo 2463 bis del Codice Civile, che istituisce la fattispecie della società a responsabilità limitata semplificata (srls).

Infatti, all'articolo 3, comma 1, della legge citata, si legge:
Dopo l'articolo 2463 del codice civile, e' inserito il seguente articolo:
"Articolo 2463-bis (Societa' semplificata a responsabilita' limitata) La societa' semplificata a responsabilita' limitata può essere costituita con contratto o atto unilaterale da persone fisiche che non abbiano compiuto i trentacinque anni di eta' alla data della costituzione.
L'atto costitutivo deve essere redatto per scrittura privata e deve indicare:

  1. il cognome, il nome, la data, il luogo di nascita, il domicilio, la cittadinanza di ciascun socio;
  2. la denominazione sociale contenente l'indicazione di societa' semplificata a responsabilita' limitata e il comune ove sono poste la sede della societa' e le eventuali sedi secondarie;
  3. l'ammontare del capitale sociale non inferiore ad un euro sottoscritto e interamente versato alla data della costituzione. Il conferimento deve farsi in denaro;
  4. i requisiti previsti dai numeri 3), 6), 7), 8) del secondo comma dell'articolo 2463;
  5. luogo e data di sottoscrizione.

La srls, insomma, è stata creata con l'obbiettivo di favorire l'accesso dei giovani di età non superiore a 35 anni all'esercizio dell'attività di impresa.

Società a responsabilità limitata semplificata - Informazioni generali

Con la srls, essendo una società di capitali, la responsabilità per eventuali debiti della società è limitata al capitale investito.

I soci o l’unico socio non rischiano direttamente con i propri beni personali (ad esempio i soci non rischiano di perdere la casa di proprieta’ dove vivono se non riescono a far fronte ai debiti sociali).

La società a responsabilità limitata semplificata è preclusa, nella fase di costituzione della società, alle persone giuridiche, quali società, associazioni o consorzi.

Questo nuovo tipo di società è soggetta ad un regime particolarmente agevolato sia con riferimento all'ammontare del capitale sociale necessario per la sua costituzione sia per le formalità di accesso che saranno meno onerose rispetto ai costi da sostenere per fare ricorso alla “tradizionale” forma della società a responsabilità limitata (srl)

La srls, infatti, è priva di statuto e il suo atto costitutivo deve coincidere con quello dettato dal decreto del Ministero della Giustizia numero 138 del 23 giugno 2012.

In sostanza, l’adozione del Decreto Ministeriale sarebbe il prezzo da pagare per ottenere il risultato di beneficiare di costi di costituzione assai ridotti e di notevoli semplificazioni.

Società a responsabilità limitata semplificata - Atto costitutivo

La srls, così come la srl tradizionale, potrà essere costituita sia con atto unilaterale (srls a unico socio) che con atto plurilaterale.

E' però essenziale, come già accennato, che l'atto costitutivo della società debba essere redatto per atto pubblico in conformità al modello standard tipizzato con apposito decreto del Ministro della giustizia.

In particolare, all'articolo 1, commi 1 e 2, del Decreto Ministeriale 138 del 23 giugno 2012, si legge che:

  1. L'atto costitutivo, recante anche le norme statutarie, della societa' a responsabilita' limitata semplificata di cui all'articolo 2463-bis del codice civile e' redatto per atto pubblico in conformita' al modello standard riportato nella tabella A allegata al presente decreto.
  2. Si applicano, per quanto non regolato dal modello standard di cui al comma 1, le disposizioni contenute nel libro V, titolo V, capo VII del codice civile, ove non derogate dalla volonta' delle parti.

Il contenuto minimo necessario dell'atto costitutivo della società a responsabilità limitata semplificata dovrà prevedere l'indicazione dei seguenti elementi essenziali:

  1. il cognome, nome, data, luogo di nascita, domicilio, cittadinanza di ciascun socio;
  2. la denominazione sociale contenente l'indicazione di società a responsabilità limitata semplificata;
  3. l'indicazione del comune ove sono poste la sede della società e le eventuali sedi secondarie;
  4. l'ammontare del capitale sociale che dovrà essere pari almeno ad € 1,00 ed inferiore all'importo di € 10.000,00, nonché sottoscritto e interamente versato alla data della costituzione;
  5. l'indicazione dell'attività che costituisce l'oggetto sociale, così come previsto dall'articolo 2463, comma 2, numero 3), del codice civile;
  6. la determinazione della quota di partecipazione di ciascun socio, così come previsto dall'articolo 2463, comma 2, numero 6), del codice civile;
  7. l'indicazione delle norme relative al funzionamento della società con la precisazione di quelle concernenti l'amministrazione e la rappresentanza, così come previsto dall'articolo 2463, comma 2, numero 7), del codice civile;
  8. l'elencazione delle persone cui è affidata l'amministrazione della società e del soggetto eventualmente incaricato di effettuare la revisione legale dei conti, così come previsto dall'articolo 2463, comma 2, numero 8, del codice civile;
  9. l'indicazione del luogo e della data di sottoscrizione dell'atto di costituzione;

Nessuna specificazione è stata invece formulata dal nostro legislatore in merito alle eventuali modificazioni successive dell'atto costitutivo che, si ritiene, dovranno pertanto avvenire conformemente alle disposizioni generali in materia di società a responsabilità limitata, salvo quanto specificatamente previsto dallo statuto.

Comunque, nella fase di costituzione della società a responsabilità limitata semplificata grande importanza rivestirà il ruolo del notaio a cui sono state riservate alcune funzioni preliminari di controllo, anche in considerazione del fatto che, come si è già avuto modo di osservare, il contratto o l'atto unilaterale costitutivo del rapporto societario dovrà essere comunque obbligatoriamente redatto mediante la predisposizione di un atto pubblico.

Al notaio sarà difatti innanzitutto rimesso il compito non solo di accertare la sussistenza dei requisiti di capacità personale dei soci, ma anche di verificare la presenza dei requisiti di legge previsti per la costituzione della compagine sociale.

Ed è inoltre il pubblico ufficiale stesso ad essere concretamente investito degli adempimenti necessari per l'iscrizione dell'atto costitutivo della società a responsabilità limitata semplificata presso il registro delle imprese, attività che è comunemente affidata agli amministratori della società.

Si può ritenere che l'attività di redazione dell'atto costitutivo della società e l'iscrizione nel registro delle imprese affidata al notaio debba ritenersi alla stregua di una prestazione professionale gratuita, dal momento che la norma prevede espressamente che gli oneri notarili non sono dovuti.

Però, non si può negare il fatto che le spese notarili debbano in ogni caso essere corrisposte al professionista e, comunque, dovranno essere corrisposti gli onorari per l'attività di tipo consulenziale (ad esempio per l'esplicazione ai soci delle differenze esistenti tra srl ed srl semplificata, per la valutazione della volontà dei soci, per l'interpretazione e/o la necessità di adeguamento dell'oggetto sociale).

La costituzione di una società a responsabilità limitata semplificata non può dunque ritenersi esente dal pagamento di spese sebbene a titolo di agevolazione l'atto costitutivo e l'iscrizione nel registro delle imprese sono sollevati dalla liquidazione dei diritti di bollo e di segreteria.

Società a responsabilità limitata semplificata - Requisiti - Soci

Come riportato in precedenza, la srls può essere costituita solamente da persone fisiche che non abbiano compiuto i 35 anni di età alla data della costituzione.

Non sono dunque ammessi, diversamente dagli altri modelli societari, soci persone giuridiche (società, enti, ecc.).

Gli amministratori possono essere solo i soci della società.

Società a responsabilità limitata semplificata - Requisiti - Capitale Sociale

Nella società a responsabilità limitata semplificata, il capitale sociale sottoscritto ed integralmente versato potrà essere compreso tra la somma € 1,00 ed € 10.000,00, mentre nella società a responsabilità limitata, il capitale sociale non può essere inferiore all'importo di € 10.000,00, così come tassativamente stabilito dall'articolo 2463, comma 2, numero 4, del codice civile

Si potrà quindi avere una srls con capitale di solo 1 euro.

Questo rappresenta, in un certo senso, un limite in quanto vi sarà un’oggettiva difficoltà a trovare finanziamenti presso il sistema creditizio senza che i soci vengano obbligati dalla banca a prestare una propria fideiussione.

Ad aggiungere le difficoltà e le remore per gli istituti di credito vi è il fatto che il capitale sociale non va depositato presso una banca, come per le srl ordinarie, ma direttamente nelle mani degli amministratori.

Comunque, Il capitale sociale va versato in denaro.

Non sono dunque ammessi conferimenti di servizi o conferimenti in natura.

Inoltre, il capitale deve essere versato per intero all'atto di costituzione della società: non è possibile versare il 25% come nelle srl ordinarie.

Società a responsabilità limitata semplificata - Requisiti - Denominazione Sociale

E' prevista una forma di pubblicità a tutela dei terzi.

La società a responsabilità limitata semplice dovrà indicare, nella propria denominazione, che si tratta di una srl semplificata.

Devono essere indicati negli atti, nella corrispondenza della società e nello spazio elettronico destinato alla comunicazione collegato con la rete telematica ad accesso pubblico:



Società a responsabilità limitata semplificata - Requisiti - Amministrazione

La srls potrà adottare la governance delle srl ordinarie, ma con la particolarità che gli amministratori devono essere scelti tra i soci della stessa società.

L’amministrazione della società deve essere affidata a uno o più soci scelti con decisione degli stessi soci.

All’organo amministrativo spetta la rappresentanza generale della società.

srls » Società a responsabilità limitata semplificata - Requisiti - Contabilità

Per le regole sulla contabilità, si rimanda alle srl ordinarie.

Società a responsabilità limitata semplificata e società di persone - I pro

Pochi pro e molti contro rispetto alla società di persone:

  1. Costo iniziale (risparmio di euro 800/900 circa rispetto alla costituzione di una società di persone
  2. Responsabilità limitata al conferimento
  3. Libera cedibilità delle quote (ma questo può essere anche un “contro” perché il socio potrebbe cedere a persona non gradita)

Società a responsabilità limitata semplificata e società di persone - I contro

Pochi pro e molti contro rispetto alla società di persone:

  1. Contabilità ordinaria obbligatoria
  2. Maggiori costi di gestione, (diritti camerali annuali, tassa libri sociali, bilanci UE al Registro Imprese, cariche sociali, scritture contabili, ecc.)
  3. Utili non distribuibili fino all'approvazione del bilancio (in aprile di ogni anno)
  4. IVA e IRAP non cambiano
  5. IRES del 27,5% (proporzionale e non progressivo) e quindi poco conveniente in caso di redditi bassi
  6. Se si distribuiscono gli utili il carico fiscale aumenta: 12,5% partecipazione non qualificata oppure tassazione in misura ordinaria sul 49,72 % degli utili distribuiti. La srl può adottare la tassazione per trasparenza (come snc) però in questo caso la responsabilità fiscale si trasferisce al socio come nella snc e si perde il beneficio della responsabilità limitata in caso di accertamento fiscale.

Nulla cambia tra le due società per la contribuzione INPS.

Società a responsabilità limitata semplificata - Le agevolazioni per i giovani

E’ utile ricordare che un giovane under 35 che decida di svolgere l’attività in forma individuale, avrà i seguenti vantaggi:

Il tutto esclusivamente per 5 ANNI E FINO AL RAGGIUNGIMENTO DEI 35 ANNI.

Società a responsabilità limitata semplificata - Nuove disposizioni per l'occupazione giovanile

Un nuovo Decreto Legge ha apportato una notevole modifica alle Srl semplificate, consentendone la costituzione anche a persone con più di 35 anni.

Il Decreto Legge del 28 giugno 2013, numero 76: Primi interventi urgenti per la promozione dell'occupazione, in particolare giovanile, della coesione sociale, nonché in materia di imposta sul valore aggiunto e altre misure finanziarie urgenti (cd. Decreto Lavoro), entrato in vigore il 28 giugno u.s., ha apportato le seguenti modifiche al regime della srl “semplificata”:

Il medesimo Decreto Legge ha eliminato la figura della srl “a capitale ridotto” (mediante abrogazione dei primi quattro commi dell'articolo 44 del Decreto Legge 22 giugno 2012, numero 83 convertito in Legge 7 agosto 2012, numero 134).

Pertanto, non possono più essere costituite srl “a capitale ridotto” e quelle eventualmente già iscritte presso il registro delle imprese saranno qualificate ad ogni effetto di legge come srl “semplificate”.

Trattasi di modifiche utili ed opportune che semplificano e rendono più chiaro e funzionale l’attuale regime delle forme societarie adottabili da chi vuole avviare una impresa in Italia, eliminando quelle disposizioni potenzialmente discriminatorie legate al limite di età.

E’ quindi auspicabile che il suddetto Decreto Legge possa essere convertito in legge e non decadere entro 60 giorni dalla sua entrata in vigore.

15 luglio 2013 · Giorgio Valli

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Stai leggendo S.r.l.s » Società a responsabilità limitata semplificata - Vademecum Autore Giorgio Valli Articolo pubblicato il giorno 15 luglio 2013 Ultima modifica effettuata il giorno 2 giugno 2017 Classificato nella categoria avvio attività Inserito nella sezione fisco, tributi e contributi del sito la comunità dei debitori e dei consumatori italiani.

Per porre una domanda sul tema trattato nell'articolo e visualizzare il form per l'inserimento, devi prima autenticarti cliccando qui. Potrai anche utilizzare le icone posizionate in basso nel pannello di registrazione, che ti consentiranno l'accesso diretto con un account Facebook, Google+ o Twitter.

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