Società a responsabilità limitata semplificata - Atto costitutivo

La srls, così come la srl tradizionale, potrà essere costituita sia con atto unilaterale (srls a unico socio) che con atto plurilaterale.

E' però essenziale, come già accennato, che l'atto costitutivo della società debba essere redatto per atto pubblico in conformità al modello standard tipizzato con apposito decreto del Ministro della giustizia.

In particolare, all'articolo 1, commi 1 e 2, del Decreto Ministeriale 138 del 23 giugno 2012, si legge che:

  1. L'atto costitutivo, recante anche le norme statutarie, della società a responsabilità limitata semplificata di cui all'articolo 2463-bis del codice civile è redatto per atto pubblico in conformità al modello standard riportato nella tabella A allegata al presente decreto.
  2. Si applicano, per quanto non regolato dal modello standard di cui al comma 1, le disposizioni contenute nel libro V, titolo V, capo VII del codice civile, ove non derogate dalla volontà delle parti.

Il contenuto minimo necessario dell'atto costitutivo della società a responsabilità limitata semplificata dovrà prevedere l'indicazione dei seguenti elementi essenziali:

  1. il cognome, nome, data, luogo di nascita, domicilio, cittadinanza di ciascun socio;
  2. la denominazione sociale contenente l'indicazione di società a responsabilità limitata semplificata;
  3. l'indicazione del comune ove sono poste la sede della società e le eventuali sedi secondarie;
  4. l'ammontare del capitale sociale che dovrà essere pari almeno ad € 1,00 ed inferiore all'importo di € 10.000,00, nonché sottoscritto e interamente versato alla data della costituzione;
  5. l'indicazione dell'attività che costituisce l'oggetto sociale, così come previsto dall'articolo 2463, comma 2, numero 3), del codice civile;
  6. la determinazione della quota di partecipazione di ciascun socio, così come previsto dall'articolo 2463, comma 2, numero 6), del codice civile;
  7. l'indicazione delle norme relative al funzionamento della società con la precisazione di quelle concernenti l'amministrazione e la rappresentanza, così come previsto dall'articolo 2463, comma 2, numero 7), del codice civile;
  8. l'elencazione delle persone cui è affidata l'amministrazione della società e del soggetto eventualmente incaricato di effettuare la revisione legale dei conti, così come previsto dall'articolo 2463, comma 2, numero 8, del codice civile;
  9. l'indicazione del luogo e della data di sottoscrizione dell'atto di costituzione;

Nessuna specificazione è stata invece formulata dal nostro legislatore in merito alle eventuali modificazioni successive dell'atto costitutivo che, si ritiene, dovranno pertanto avvenire conformemente alle disposizioni generali in materia di società a responsabilità limitata, salvo quanto specificatamente previsto dallo statuto.

Comunque, nella fase di costituzione della società a responsabilità limitata semplificata grande importanza rivestirà il ruolo del notaio a cui sono state riservate alcune funzioni preliminari di controllo, anche in considerazione del fatto che, come si è già avuto modo di osservare, il contratto o l'atto unilaterale costitutivo del rapporto societario dovrà essere comunque obbligatoriamente redatto mediante la predisposizione di un atto pubblico.

Al notaio sarà difatti innanzitutto rimesso il compito non solo di accertare la sussistenza dei requisiti di capacità personale dei soci, ma anche di verificare la presenza dei requisiti di legge previsti per la costituzione della compagine sociale.

Ed è inoltre il pubblico ufficiale stesso ad essere concretamente investito degli adempimenti necessari per l'iscrizione dell'atto costitutivo della società a responsabilità limitata semplificata presso il registro delle imprese, attività che è comunemente affidata agli amministratori della società.

Si può ritenere che l'attività di redazione dell'atto costitutivo della società e l'iscrizione nel registro delle imprese affidata al notaio debba ritenersi alla stregua di una prestazione professionale gratuita, dal momento che la norma prevede espressamente che gli oneri notarili non sono dovuti.

Però, non si può negare il fatto che le spese notarili debbano in ogni caso essere corrisposte al professionista e, comunque, dovranno essere corrisposti gli onorari per l'attività di tipo consulenziale (ad esempio per l'esplicazione ai soci delle differenze esistenti tra srl ed srl semplificata, per la valutazione della volontà dei soci, per l'interpretazione e/o la necessità di adeguamento dell'oggetto sociale).

La costituzione di una società a responsabilità limitata semplificata non può dunque ritenersi esente dal pagamento di spese sebbene a titolo di agevolazione l'atto costitutivo e l'iscrizione nel registro delle imprese sono sollevati dalla liquidazione dei diritti di bollo e di segreteria.

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