Srl : La riduzione del capitale sociale » Riduzione volontaria

Tale riduzione è detta anche reale, perché si attua attraverso il rimborso di parte del capitale ai soci.

Di conseguenza non diminuisce solo il capitale, ma anche il patrimonio della società.

Quando la società può ridurre facoltativamente il capitale sociale?

In passato era possibile in ipotesi di esuberanza del valore del capitale sociale rispetto al conseguimento dell'oggetto sociale.

In altre parole è come se i soci si fossero resi conto di aver conferito troppo in relazione agli scopi che volevano raggiungere.

Ora, però, l'articolo 2445 si riferisce genericamente alla decisione dei soci di ridurre il capitale.

Di conseguenza potranno esservi anche altri motivi, oltre l'esuberanza del capitale sociale, che spingono i soci alla riduzione, salvo vedere che ne penseranno i creditori sociali.

Bene, la società decide di ridurre il capitale sociale ma non può comunque farlo senza limiti.

In primo luogo non potrà scendere al di sotto del limite di valore minimo previsto per la S.p.A. cioè non lo si potrà ridurre al di sotto dei 120.000 euro.

In secondo luogo se la società ha emesso obbligazioni sarà necessario rispettare i limiti dell'articolo 2413.

Se non ci sono questi ostacoli, si procederà alla riduzione, ma come fare?

Ovviamente sarà necessaria una delibera dell'assemblea straordinaria con le maggioranze previste per le modificazioni dello statuto.

Come sempre accade, sarà, in primo luogo, necessario convocare l'assemblea, ma nell'avviso di convocazione, devo essere indicate le ragioni e le modalità di riduzione.

Quest’ultima indicazione è particolarmente importante.

L'avviso, deve quindi indicare come fare per rimborsare parte del capitale ai soci; possiamo avere due possibilità:

  1. liberazione dei soci dall'obbligo dei versamenti ancora dovuti;
  2. rimborso del capitale ai soci.

Sembra logico ritenere che la riduzione debba essere effettuata in modo da non alterare rapporto di forze che esisteva in passato, magari con una riduzione proporzionale del valore nominale di tutte le azioni.

Una volta che la delibera sia stata votata e approvata, dovrà essere iscritta al registro delle imprese, ma non sarà immediatamente esecutiva.

I creditori della società (ma anche uno solo),che si ritengono danneggiati dalla riduzione dalla riduzione, possono entro 90gg, dalla iscrizione della delibera nel registro delle imprese, fare opposizione alla riduzione innanzi al tribunale.

Gli scenari possibili sono tre:

  1. trascorrono i 90 gg. dall'iscrizione e nessun creditore si è opposto alla riduzione: la deliberazione potrà essere eseguita;
  2. entro i 90 gg. dall'iscrizione c'è opposizione di uno o più creditori sociali: sarà necessario attendere l'esito dell'opposizione per eseguire, o meno, la delibera;
  3. entro i 90 gg. dall'iscrizione c'è opposizione di uno o più creditori sociali: il tribunale, quando ritenga infondato il pericolo di pregiudizio per i creditori oppure la società abbia prestato idonea garanzia, dispone che la riduzione abbia luogo nonostante l'opposizione.

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