S.r.l.c.r » Società a responsabilità limitata a capitale ridotto

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1. srlcr » Società a responsabilità limitata a capitale ridotto - La Guida
2. Società a responsabilità limitata a capitale ridotto - La normativa
3. Società a responsabilità limitata a capitale ridotto - Informazioni Generali
4. Società a responsabilità limitata a capitale ridotto - Atto costitutivo
5. Società a responsabilità limitata a capitale ridotto - Requisiti per i soci
6. Società a responsabilità limitata a capitale ridotto - Requisiti per il capitale Sociale
7. Società a responsabilità limitata a capitale ridotto - Requisiti per la denominazione Sociale
8. Società a responsabilità limitata a capitale ridotto - Requisiti per la contabilità
9. Società a responsabilità limitata a capitale ridotto - Requisiti - Scioglimento
10. Società a responsabilità limitata a capitale ridotto - Considerazioni Finali
11. Società a responsabilità limitata a capitale ridotto - I pro
12. Società a responsabilità limitata a capitale ridotto - I contro
13. Società a responsabilità limitata a capitale ridotto - Abrogazione

srlcr » Società a responsabilità limitata a capitale ridotto - La Guida

Nel nostro ordinamento giuridico, la società a responsabilità limitata, (srl o Srl), è una società di capitali dotata di personalità giuridica che risponde delle obbligazioni sociali solamente con il suo patrimonio.

La srl venne introdotta nell’ordinamento italiano con il Codice civile del 1942 (in precedenza esisteva una società anonima per quote, che non si differenziava molto dalle altre società anonime).

Il proposito era quello di creare un tipo sociale intermedio tra le società di persone e quelle per azioni.

A causa della recente crisi, con il Decreto Legge 24 gennaio 2012, numero 1, meglio noto come decreto sulle liberalizzazioni, convertito con Legge 24 marzo 2012, numero 27, è stata creata la nuova figura della Società a responsabilità limitata semplificata (srls.).

Come spiegato approfonditamente in questo articolo, la srls. è riservata alle persone fisiche, ed è stata creata con l’obbiettivo di favorire l’accesso dei giovani di età non superiore a 35 anni all'esercizio dell'attività di impresa

La naturale evoluzione per le srls, è quella della srlcr, prevista per le compagini sociali la cui età abbia superato il limite dei 35 anni.

La disciplina tra le due strutture, però, rimane sostanzialmente la stessa.

Società a responsabilità limitata a capitale ridotto - La normativa

La srlcr è stata introdotta nel nostro ordinamento giuridico con l’emanazione del Decreto Legge del 22 giugno 2012, numero 83, recante Misure urgenti per la crescita del Paese, convertito, con modificazioni, dalla Legge del 7 agosto 2012, numero 134.

Infatti all'articolo 44 del DDL 83/2012 (convertito in legge 134/2012), si legge che:

Articolo 44
Societa' a responsabilita' limitata a capitale ridotto:

  1. Fermo quanto previsto dall'articolo 2463-bis del codice civile, la societa' a responsabilita' limitata a capitale ridotto può essere costituita con contratto o atto unilaterale da persone fisiche che abbiano compiuto i trentacinque anni di eta' alla data della costituzione.
  2. L'atto costitutivo deve essere redatto per atto pubblico e deve indicare gli elementi di cui al secondo comma dell'articolo 2463-bis del codice civile, ma per disposizione dello stesso atto costitutivo l'amministrazione della societa' può essere affidata a una o piu' persone fisiche anche diverse dai soci.
  3. La denominazione di societa' a responsabilita' limitata a capitale ridotto, l'ammontare del capitale sottoscritto e versato, la sede della societa' e l'ufficio del registro delle imprese presso cui questa e' iscritta devono essere indicati negli atti, nella corrispondenza della societa' e nello spazio elettronico destinato alla comunicazione collegato con la rete telematica ad accesso pubblico.
  4. Salvo quanto previsto dal presente articolo, si applicano alla societa' a responsabilita' limitata a capitale ridotto le disposizioni del libro V, titolo V, capo VII in quanto compatibili.

Società a responsabilità limitata a capitale ridotto - Informazioni Generali

Come già accennato, la società a responsabilità limitata a capitale ridotto ,srlcr, come la srls, è una variante della società a responsabilità limitata.

A condizione di avere più di 35 anni compiuti, la srlcr, è adatta per attività di piccole e/o medie dimensioni (small to medium business) ed è stata pensata specificamente per attività di start up e per favorire l’imprenditorialità dei meno giovani.

La società a responsabilità limitata a capitale ridotto, è una società di capitali e quindi, a differenza dell'impresa individuale e delle società di persone, garantisce un’autonomia patrimoniale perfetta.

Cio’ significa che:

Società a responsabilità limitata a capitale ridotto - Atto costitutivo

La srlcr (società a responsabilità limitata a capitale ridotto) si costituisce con atto pubblico innanzi al notaio, che provvede a registrare l’atto e ad iscrivere la società nel registro delle imprese competente per territorio.

La srlcr deve avere un proprio Codice Fiscale (che è anche il numero di Partita IVA) e nasce dal momento della iscrizione a Registro Imprese effettuata direttamente dal notaio.

Per fare tutto occorrono da uno o due giorni ad una settimana al massimo.

La srlcr deve essere iscritta nel Registro delle Imprese dove è posta la sede della società.

Senza l’iscrizione la società non nasce e quindi non è una srlcr, con tutte le caratteristiche e le garanzie.

Comunque, secondo quanto previsto dall'articolo 44, comma 2, del Decreto Legge 22 giugno 2012, numero 83: L'atto costitutivo deve essere redatto per atto pubblico e deve indicare gli elementi di cui al secondo comma dell'articolo 2463-bis del codice civile, ma per disposizione dello stesso atto costitutivo l'amministrazione della società può essere affidata a una o più persone fisiche anche diverse dai soci.

Lo stesso articolo, precisa che il contratto o l’atto unilaterale di costituzione della srlcr deve rivestire la forma dell'atto pubblico e deve contenere per la costituzione della società a responsabilità limitata semplificata.

L’atto costitutivo della srlcr dovrà pertanto contenere l’indicazione dei seguenti elementi:

  1. il cognome, il nome, la data, il luogo di nascita, il domicilio, la cittadinanza di ciascun socio;
  2. la denominazione sociale contenente l'indicazione di società a responsabilità limitata a capitale ridotto e il comune ove sono poste la sede della società e le eventuali sedi secondarie;
  3. l'ammontare del capitale sociale, pari almeno ad 1,00 Euro ed inferiore all'importo di 10.000,00 Euro previsto all'articolo 2463 bis, co. 2, numero 4) del codice civile, sottoscritto ed interamente versato alla data della costituzione. I conferimenti dovranno essere effettuati in denaro ed essere direttamente versati all'organo amministrativo;
  4. i requisiti previsti dall'articolo 2463 bis, co. 2, numero 3), 6), 7) e 8) del codice civile, donde dovrà essere indicata l'attività che costituisce l'oggetto sociale, la quota di partecipazione di ciascun socio, le norme relative al funzionamento della società, indicando quelle concernenti l'amministrazione, la rappresentanza, le persone cui è affidata l'amministrazione e l’eventuale soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti;
  5. il luogo e la data di sottoscrizione;
  6. gli amministratori.

In termini analoghi rispetto a quanto avviene per la srls, la srlcr si differenzia dalla srl per il seguente ordine di motivi:

E’ bene precisare che, a differenza di quanto avviene per la srls., l’amministrazione della società potrà essere affidata ad una o più persone fisiche, indipendentemente dal fatto che queste siano o meno socie della srlcr

Per tale ragione l’incarico di amministratore di una srlcr potrà essere conferito anche una persona fisica terza estranea alla compagine sociale.

Un’ulteriore differenza rispetto a quanto invece accade nella srls. è da ricercare nell’assenza di uno specifico vincolo alla trasferibilità delle quote di partecipazione sociale.

Si deve pertanto ritenere che la disciplina della srlcr non contempli alcuna restrizione al trasferimento delle quote di partecipazione sociale collegata al requisito anagrafico dell'età dei soci, con conseguente piena ammissibilità del principio di libera trasferibilità delle quote sociali.

Si segnalano, inoltre, alcuni ulteriori profili che differenziano la srlcr rispetto alla regolamentazione della srls.

Ad esempio, l’articolo 44 del Decreto Legge 22 giugno 2012, numero 83, non contempla innanzitutto alcun rinvio alla disciplina prevista per la srls., relativamente alla predisposizione di un modello standard di atto costitutivo e statuto da parte del Ministro della giustizia, di concerto con il Ministro dell'economia e delle finanze e con il Ministro dello sviluppo economico, sebbene sia auspicabile un intervento ministeriale in tal senso, così come è stato previsto per la società a responsabilità limitata semplificata.

L’articoli 44 non prevede altresì alcuna esenzione dal pagamento delle spese per diritti di bollo e di segreteria oltre che per oneri notarili, ai fini della redazione dell'atto costitutivo della società e della successiva iscrizione nel registro delle imprese, così come invece sancito per la srls.

Per tale ragione i soci della srlcr dovranno sostenere tutti i costi necessari ai fini della costituzione della società in termini del tutto equivalenti rispetto a quanto già si verifica per la costituzione di una società a responsabilità limitata ordinaria.

La società paga le imposte in relazione agli utili netti conseguiti nell'esercizio sociale che decorre in genere dal 1^ gennaio al 31 dicembre di ogni anno.

Il bilancio è il documento contabile da cui risultano gli utili e le perdite.

La tassazione degli utili avviene per competenza, cioè, indipendentemente dall'incasso effettivo.

Alla fine dell'esercizio, una parte degli utili dovrà essere destinata a riserva ed il restante può essere distribuito ai soci previa delibera degli stessi.

Le imposte dirette (IRPEF) vengono pagate dai soci sugli utili ricevuti (a seguito di compilazione del modello UNICO) qualora non vengano tassati direttamente dalla società come trattenuta prima della loro distribuzione.

Società a responsabilità limitata a capitale ridotto - Requisiti per i soci

Come detto in precedenza, la srlcr può essere costituita con contratto o atto unilaterale da persone fisiche che abbiano già compiuto i 35 anni di età alla data della costituzione, a differenza della srls. dove i soci devono avere necessariamente meno di 35 anni.

La nuova srl a capitale ridotto rappresenta la naturale evoluzione della srl semplificata quando i soci di quest’ultima compiono i 35 anni.

Appena compiuta l’età limite, dunque, la srls. società verrà trasformata in una srlcr.

La scelta del Legislatore è stata, quindi, di lasciare, per ora, immutata la disciplina della srl semplificata per le persone fisiche con meno di 35 anni, prevedendo un nuovo modello societario per gli over 35, ma senza toccare la disciplina.

I due punti fondamentali che differenziano la srl a capitale ridotto dalla srl semplificata sono, oltre all'età dei soci, le caratteristiche degli amministratori.

Infatti, in entrambi i casi devono essere persone fisiche.

Ma, mentre nella srls gli amministratori devono necessariamente essere soci, nella srlc possono essere anche non soci della società.

Come in ogni srl ordinaria viene, pertanto, aperta la strada a manager esterni, finendo di fatto per creare una snc in forma di srl, con il conseguente vantaggio della responsabilità limitata in capo ai soci, i quali non corrono il rischio di vedere aggredito il proprio capitale privato.

Società a responsabilità limitata a capitale ridotto - Requisiti per il capitale Sociale

Ciò che, invece, senz’altro accomuna la srls e la srlcr è il capitale sociale: entrambe devono avere un capitale compreso tra 1 e 9 mila 999,99 euro, da corrispondere esclusivamente in denaro (non sono cioè ammessi conferimenti in natura o di servizi).

All’atto della costituzione, in entrambi i casi, il capitale va per intero versato nelle mani del soggetto o dei soggetti nominati quali amministratori, mentre nelle srl “ordinarie”, il capitale iniziale, se corrisposto in denaro, deve essere collocato transitoriamente in banca e può essere versato anche non per intero, a meno che la società non sia ad unico socio, ma in misura non inferiore al 25%.

Società a responsabilità limitata a capitale ridotto - Requisiti per la denominazione Sociale

Se la società a responsabilità limitata semplificata deve indicare, nella propria denominazione, che si tratta di una srl semplificata, non sembra invece che la srl a capitale ridotto debba portare nella propria denominazione l’aggettivo “semplificata".



Società a responsabilità limitata a capitale ridotto - Requisiti per la contabilità

La società deve tenere le scritture contabili e gli amministratori ogni anno (entro fine marzo o al massimo entro fine giugno) devono compilare il bilancio di esercizio contabile che, dopo l’approvazione dell'assemblea, deve essere inviato presso il registro tenuto alla camera di commercio dove ha sede la società.

Per tali incombenze è necessario farsi aiutare da un commercialista o comunque da un esperto contabile. Ci si può rivolgere anche ad un’associazione locale di categoria.

Non sono previste, infatti, ad oggi semplificazioni concernenti gli obblighi contabili e fiscali.

Società a responsabilità limitata a capitale ridotto - Requisiti - Scioglimento

La Società si scioglie con una delibera di assemblea verbalizzata dal notaio.

Occorre nominare un liquidatore (in genere un ex amministratore della stessa) che si occupi della chiusura dei debiti, dei crediti, e di tutte le partite contabili in sospeso.

Il liquidatore richiederà poi direttamente la cancellazione della società dal Registro Imprese (senza alcun ulteriore atto).

Società a responsabilità limitata a capitale ridotto - Considerazioni Finali

Come detto in precedenza, a condizione di avere più di 35 anni compiuti, anche la srlcr, come la srl, è adatta per attività di piccole e/o medie dimensioni “small to medium business” ed è stata pensata specificamente per attività di “start up” e per favorire l’imprenditorialità dei “meno giovani”.

Ma conviene davvero questo modello societario?

E’ veramente un vantaggio?

Il più delle volte no, visto che tali società non sono nella pratica ben viste dalle banche e dai fornitori, che saranno sicuramente restii a dare credito a società così debolmente capitalizzate.

Unico vantaggio rispetto alle classiche SRL è dato dalla possibilità di non dover impegnare il capitale minimo (10.000 euro, ovvero il 25% da versare subito all'atto della costituzione), ma ci sembra chiaro che i soggetti che hanno in mente di costituire una SRL debbano in qualche modo investire anche una piccola somma di denaro.

Società a responsabilità limitata a capitale ridotto - I pro

  1. Il capitale sociale iniziale può consistere anche solo in 1 Euro (comunque non può essere superiore a 9.999,99 Euro).
  2. Le regole di funzionamento non devono essere conformi ad un modello standard (come invece previsto per le srls), per cui i soci possono cucirle “addosso” alle proprie esigenze personali e imprenditoriali.
  3. Come per la srl, anche con la srlcr è possibile iniziare anche da soli (la “srlcr unipersonale”) e la responsabilità per eventuali debiti della società è limitata al capitale investito. I soci o l’unico socio non rischiano direttamente con i propri beni personali (ad esempio i soci non rischiano di perdere la casa di proprieta’ dove vivono se non riescono a pagare ai debiti sociali);
  4. A differenza della srls. è possibile, prevedendolo nello statuto della società, affidare l’amministrazione anche ad un estraneo (cioè non necessariamente anche socio).

Società a responsabilità limitata a capitale ridotto - I contro

  1. Non gode di sconti in sede di nascita, sia quanto a tasse ed imposte, sia quanto ad onorario notarile: costa quanto una srl ordinaria;
  2. È discusso se sia consentita la partecipazione di soggetti con meno di 35 anni, anche se la maggior parte dei commentatori della prima ora propende per il sì;
  3. Non può dotarsi di un capitale superiore a 9.999,99 Euro;
  4. Il capitale potrà essere versato solo con apporti in danaro (ad esempio non si potrà, in mancanza di liquidi, apportare la sola propria opera o competenza professionale, oppure la proprietà di un bene immobile).
  5. Quanto meno consistente è il capitale, tanto più si potranno incontrare difficoltà di accesso ai finanziamenti, per cui le banche potrebbero chiedere, in aggiunta, fideiussioni personali dei soci, così vanificando il beneficio della responsabilità limitata alla partecipazione sociale sottoscritta.

Quindi, in soldoni, il consiglio che possiamo dare per chi volesse approcciarsi alla costituzione di una società di capitali, è di utilizzare la formula della SRL classica piuttosto che la SRLCR, in modo da avere maggiore “credibilità e solidità economica”, e di utilizzare tale modello societario solo per i passaggi dalla SRL semplificata per i soci che superano i 35 anni.

Società a responsabilità limitata a capitale ridotto - Abrogazione

Il nuovo Decreto Lavoro (decreto legge 76/13) ha modificato la disciplina delle Srl semplificate, consentendone la costituzione anche a persone con più di 35 anni. Vengono abrogate le Srl a capitale ridotto.

Il Decreto Legge 76/2013 “Decreto Lavoro“, legato ai nuovi interventi per la promozione dell'occupazione giovanile, entrato in vigore lo scorso 28 giugno, si è occupato anche di novellare la disciplina riguardanti il regime delle srl “semplificata”.

In particolare:

Il medesimo Decreto Legge ha eliminato la figura della srl “a capitale ridotto” (mediante abrogazione dei primi quattro commi dell'articolo 44 del Decreto Legge 22 giugno 2012, numero 83 convertito in Legge 7 agosto 2012, numero 134).

Con l’introduzione delle nuove modifiche, infatti le società a capitale ridotto non hanno più ragione di esistere, essendo caratterizzate dagli stessi requisiti delle Srl semplificate, ma con la differenza che avrebbero potuto costituirle anche persone over 35. Con la conseguenza che, attualmente, sembra esistere un unico tipo di Srl con capitale 1 euro.

Pertanto, non possono più essere costituite srl “a capitale ridotto” e quelle eventualmente già iscritte presso il registro delle imprese saranno qualificate ad ogni effetto di legge come srl “semplificate”.

15 luglio 2013 · Giorgio Valli

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