Società a responsabilità limitata a capitale ridotto - Atto costitutivo

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La srlcr (società a responsabilità limitata a capitale ridotto) si costituisce con atto pubblico innanzi al notaio, che provvede a registrare l'atto e ad iscrivere la società nel registro delle imprese competente per territorio.

La srlcr deve avere un proprio Codice Fiscale (che è anche il numero di Partita IVA) e nasce dal momento della iscrizione a Registro Imprese effettuata direttamente dal notaio.

Per fare tutto occorrono da uno o due giorni ad una settimana al massimo.

La srlcr deve essere iscritta nel Registro delle Imprese dove è posta la sede della società.

Senza l'iscrizione la società non nasce e quindi non è una srlcr, con tutte le caratteristiche e le garanzie.

Comunque, secondo quanto previsto dall'articolo 44, comma 2, del Decreto Legge 22 giugno 2012, numero 83: L'atto costitutivo deve essere redatto per atto pubblico e deve indicare gli elementi di cui al secondo comma dell'articolo 2463-bis del codice civile, ma per disposizione dello stesso atto costitutivo l'amministrazione della società può essere affidata a una o più persone fisiche anche diverse dai soci.

Lo stesso articolo, precisa che il contratto o l'atto unilaterale di costituzione della srlcr deve rivestire la forma dell'atto pubblico e deve contenere per la costituzione della società a responsabilità limitata semplificata.

L'atto costitutivo della srlcr dovrà pertanto contenere l'indicazione dei seguenti elementi:

  1. il cognome, il nome, la data, il luogo di nascita, il domicilio, la cittadinanza di ciascun socio;
  2. la denominazione sociale contenente l'indicazione di società a responsabilità limitata a capitale ridotto e il comune ove sono poste la sede della società e le eventuali sedi secondarie;
  3. l'ammontare del capitale sociale, pari almeno ad 1,00 Euro ed inferiore all'importo di 10.000,00 Euro previsto all'articolo 2463 bis, co. 2, numero 4) del codice civile, sottoscritto ed interamente versato alla data della costituzione. I conferimenti dovranno essere effettuati in denaro ed essere direttamente versati all'organo amministrativo;
  4. i requisiti previsti dall'articolo 2463 bis, co. 2, numero 3), 6), 7) e 8) del codice civile, donde dovrà essere indicata l'attività che costituisce l'oggetto sociale, la quota di partecipazione di ciascun socio, le norme relative al funzionamento della società, indicando quelle concernenti l'amministrazione, la rappresentanza, le persone cui è affidata l'amministrazione e l'eventuale soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti;
  5. il luogo e la data di sottoscrizione;
  6. gli amministratori.

In termini analoghi rispetto a quanto avviene per la srls, la srlcr si differenzia dalla srl per il seguente ordine di motivi:

  • la srlcr può essere unicamente costituita da persone fisiche;
  • la denominazione sociale deve contenere l'esatto riferimento alla natura della società, dovendo essere specificata l'indicazione di società a responsabilità limitata a capitale ridotto;
  • il capitale sociale minimo ai fini della costituzione della srlcr deve essere almeno pari ad 1,00 Euro ma non superare l'importo di 10.000,00 Euro o più precisamente 9.999,99 Euro, laddove invece il capitale minimo per costituire una srl deve essere perlomeno pari a 10.000,00 Euro;
  • i conferimenti nella srlcr possono unicamente essere effettuati in denaro, così come avviene anche per la srls, mentre nella srl i conferimenti possono anche essere effettuati in natura, crediti o mediante la prestazione di un'opera o di un servizio;
  • i conferimenti in denaro nella srlcr devono essere versati direttamente agli amministratori, mentre nella srl gli stessi devono essere versati, alla sottoscrizione dell'atto costitutivo, presso un istituto di credito, nella misura non inferiore al 25% oltre all'intero soprapprezzo o, nel caso di costituzione con atto unilaterale, nel loro intero ammontare.

E' bene precisare che, a differenza di quanto avviene per la srls., l'amministrazione della società potrà essere affidata ad una o più persone fisiche, indipendentemente dal fatto che queste siano o meno socie della srlcr

Per tale ragione l'incarico di amministratore di una srlcr potrà essere conferito anche una persona fisica terza estranea alla compagine sociale.

Un'ulteriore differenza rispetto a quanto invece accade nella srls. è da ricercare nell'assenza di uno specifico vincolo alla trasferibilità delle quote di partecipazione sociale.

Si deve pertanto ritenere che la disciplina della srlcr non contempli alcuna restrizione al trasferimento delle quote di partecipazione sociale collegata al requisito anagrafico dell'età dei soci, con conseguente piena ammissibilità del principio di libera trasferibilità delle quote sociali.

Si segnalano, inoltre, alcuni ulteriori profili che differenziano la srlcr rispetto alla regolamentazione della srls.

Ad esempio, l'articolo 44 del Decreto Legge 22 giugno 2012, numero 83, non contempla innanzitutto alcun rinvio alla disciplina prevista per la srls., relativamente alla predisposizione di un modello standard di atto costitutivo e statuto da parte del Ministro della giustizia, di concerto con il Ministro dell'economia e delle finanze e con il Ministro dello sviluppo economico, sebbene sia auspicabile un intervento ministeriale in tal senso, così come è stato previsto per la società a responsabilità limitata semplificata.

L'articoli 44 non prevede altresì alcuna esenzione dal pagamento delle spese per diritti di bollo e di segreteria oltre che per oneri notarili, ai fini della redazione dell'atto costitutivo della società e della successiva iscrizione nel registro delle imprese, così come invece sancito per la srls.

Per tale ragione i soci della srlcr dovranno sostenere tutti i costi necessari ai fini della costituzione della società in termini del tutto equivalenti rispetto a quanto già si verifica per la costituzione di una società a responsabilità limitata ordinaria.

La società paga le imposte in relazione agli utili netti conseguiti nell'esercizio sociale che decorre in genere dal 1^ gennaio al 31 dicembre di ogni anno.

Il bilancio è il documento contabile da cui risultano gli utili e le perdite.

La tassazione degli utili avviene per competenza, cioè, indipendentemente dall'incasso effettivo.

Alla fine dell'esercizio, una parte degli utili dovrà essere destinata a riserva ed il restante può essere distribuito ai soci previa delibera degli stessi.

Le imposte dirette (IRPEF) vengono pagate dai soci sugli utili ricevuti (a seguito di compilazione del modello UNICO) qualora non vengano tassati direttamente dalla società come trattenuta prima della loro distribuzione.

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