Giorgio Valli

Com'è noto, l'articolo 2500 quinquies dispone che la trasformazione di una società di persone (sas, snc) in società di capitali (srl, spa) non libera i soci a responsabilità illimitata dalle obbligazioni sociali, se non risulta che i creditori sociali abbiano dato il loro consenso alla trasformazione.

Il consenso si presume se i creditori, ai quali la deliberazione di trasformazione sia stata comunicata per raccomandata o con altri mezzi che garantiscano la prova dell'avvenuto ricevimento, non lo hanno espressamente negato nel termine di sessanta giorni dal ricevimento della comunicazione.

Ora, com'è altresì noto, la società Equitalia non è mai un creditore sociale, trattandosi solo di un ente preposto alla riscossione dei crediti vantati dalla PA (il creditore).

Ne consegue che, relativamente ai debiti alla cui riscossione è preposta la società Equitalia, il socio con responsabilità illimitata della società di persone, successivamente trasformata in società di capitali, può ritenersi liberato dai debiti assunti dalla società prima della trasformazione se e solo se la deliberazione di trasformazione è stata tempestivamente comunicata ai creditori sociali quali INPS. Agenzia delle entrate, ecc., e questi ultimi non abbiano espressamente negato il proprio assenso nel termine di sessanta giorni dal ricevimento della comunicazione.

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