La responsabilità patrimoniale dei soci nelle società di capitale e di persone

1. Autonomia patrimoniale perfetta e responsabilità sussidiaria dei soci
2. La responsabilità solidale ed illimitata dei soci
3. Responsabilità patrimoniale del socio in relazione ai tempi di ingresso ed uscita dalla compagine sociale
4. Responsabilità patrimoniale del socio per la società semplice
5. Responsabilità patrimoniale del socio per la società in nome collettivo
6. Responsabilità patrimoniale del socio per la società in accomandita semplice
7. Responsabilità patrimoniale del socio per la società a responsabilità limitata
8. Responsabilità patrimoniale del socio per la società in accomandita per azioni
9. Responsabilità patrimoniale del socio per la società per azioni
10. Responsabilità patrimoniale del socio per la società cooperativa
11. Tabella di riepilogo per la responsabilità patrimoniale del socio

Autonomia patrimoniale perfetta e responsabilità sussidiaria dei soci

La responsabilità patrimoniale consiste nell'obbligo, per il debitore, di adempiere alle obbligazioni assunte con tutti i suoi beni presenti e futuri.

Per le obbligazioni assunte dalla società, quando vi sia autonomia patrimoniale perfetta, risponde sempre la società con il proprio patrimonio. Altrimenti, potrebbero essere chiamati a rispondere anche i singoli soci con i propri patrimoni, anche se in via comunque sussidiaria, vale a dire dopo la preventiva escussione del patrimonio sociale.

Per autonomia patrimoniale perfetta si intende che il patrimonio della società è del tutto separato dal patrimonio dei soci e che, di conseguenza, i soci rispondono soltanto nei limiti dei conferimenti sottoscritti, mentre per i debiti sociali risponde soltanto la società con il proprio patrimonio.

La quasi totalità delle società di capitale prevede una autonomia patrimoniale perfetta (fa eccezione la società in accomandita per azioni, che prevede la responsabilità solidale ed illimitata dei soci accomandatari) mentre le società di persona non hanno una autonomia patrimoniale perfetta, prevedendo una responsabilità patrimoniale dei soci (tutti nel caso delle società in nome collettivo; i soli soci accomandanti nelle società in accomandita semplice; tutti i soci nelle società semplici, salvo patto contrario).

La responsabilità solidale ed illimitata dei soci

Nel caso in cui la responsabilità patrimoniale si estenda ai soci (autonomia patrimoniale imperfetta per la tipologia di società), gli stessi risultano tra loro solidalmente e, salvo alcuni casi particolari, illimitatamente responsabili.

Quando sussiste la responsabilità solidale in capo ai soci, tutti i soci sono obbligati per la medesima prestazione e ciascun socio può essere costretto all'adempimento totale delle obbligazioni sociali. L’adempimento da parte di uno dei soci libera gli altri dalle obbligazioni nei confronti dei creditori sociali e fa nascere in capo al socio che ha adempiuto alle obbligazioni sociali il diritto ad una azione di regresso nei confronti degli altri soci per ripartire, secondo quanto stabilito dal contratto sociale, le obbligazioni assolte.

Con la responsabilità illimitata, invece, ciascun socio risponde per le obbligazioni sociali non solo con quanto conferito all'atto di ingresso nella società, ma con tutti i propri beni presenti e futuri, fino al soddisfacimento dei creditori sociali.

Responsabilità patrimoniale del socio in relazione ai tempi di ingresso ed uscita dalla compagine sociale

Rispetto alla responsabilità patrimoniale dei singoli soci, in caso di società con autonomia patrimoniale imperfetta, è importante tenere in considerazione due aspetti che riguardano l’ingresso o l’uscita di un socio da una società di persone.

Infatti, se al momento dell'ingresso o dell'uscita da una società si acquista o si perde la qualifica di socio, gli effetti sulla sfera patrimoniale del singolo socio non iniziano e non terminano allo stesso momento.

Per i soci entranti in una società già costituita, l’articolo 2269 del codice civile prevede che essi rispondano con gli altri soci delle obbligazioni assunte dalla società anteriormente al loro ingresso nella compagine sociale; l’articolo 2290 del codice civile indica, invece, che in caso di uscita dalla società da parte di un socio, lo stesso o i suoi eredi (in caso di scioglimento del rapporto sociale per morte del socio) rimangano responsabili verso i terzi per le obbligazioni assunte fino al giorno in cui si verifica lo scioglimento (ossia l’uscita del socio dalla compagine societaria).

Ad esempio, si ipotizzi una società in nome collettivo composta da tre soci (A, B, C). Le quote di partecipazione agli utili ed alle perdite sono ugualmente ripartite tra i tre soci con una percentuale del 33,33% ciascuno. La società ha un patrimonio di 50 ed ha, nell’anno X, debiti verso terzi pari a 50. Nello stesso anno il socio A esce dalla società ed un nuovo socio (D) entra a farne parte. Nell’anno X+1 la società ha obbligazioni verso terzi pari a 110 mentre il patrimonio della stessa è sempre pari a 50. Nell’anno X+2i crediti vantati da terzi risultano in scadenza ma la società con il proprio patrimonio (pari a 50) non ha possibilità di adempiervi totalmente. Espletate le pratiche di escussione del patrimonio sociale da parte dei creditori, il totale delle obbligazioni rimanenti sono pari a 60 (110 di debito meno 50 di patrimonio sociale). I creditori hanno la facoltà di richiedere a ciascun socio B, C e D il pagamento del totale dei debiti residui pari a 60, mentre non possono richiedere nulla al socio A essendo quest’ultimo responsabile per le obbligazioni assunte prima del suo recesso (50), obbligazioni assolte attraverso l’escussione del patrimonio sociale (50). In base al principio della solidarietà, i soci B C e D risponderanno con i proprio patrimoni per un ammontare pari a 60 ciascuno; quindi, ogni socio risulterà debitore di 60 finché tali debiti non saranno saldati. Il socio B decide di saldare il totale dei debiti pari a 60. Al momento del pagamento, in capo allo stesso socio B sorge il diritto di azioni di regresso nei confronti dei soci C e D per il pagamento delle rispettive quote ovvero il 33,33% di 60 per ciascun socio.

Responsabilità patrimoniale del socio per la società semplice

La società semplice non gode di una piena autonomia patrimoniale per cui, per le obbligazioni sociali, risponde la società con il proprio patrimonio nonché personalmente e solidalmente i soci che hanno agito in nome e per conto della società (i soci amministratori muniti del potere di rappresentanza) e, salvo patto contrario, gli altri soci. Tuttavia, per la società semplice è possibile prevedere, nei patti sociali, una limitazione della responsabilità n capo al singolo socio: Detta limitazione, naturalmente, dovrà essere portata adeguatamente a conoscenza dei creditori.

Responsabilità patrimoniale del socio per la società in nome collettivo

Come per le società semplici, la società in nome collettivo non possiede una perfetta autonomia patrimoniale, per cui delle obbligazioni sociali risponde la società con il proprio patrimonio nonché illimitatamente e solidalmente i soci. Nel caso delle società in nome collettivo, il patto contrario per limitare la responsabilità di uno o più soci non è opponibile ai terzi.

I creditori particolari del singolo socio non possono chiedere la liquidazione della quota del socio per soddisfare i propri crediti, mentre nelle società semplici, se i beni del socio debitore sono insufficienti a soddisfare i crediti vantati, il creditore può chiederne la liquidazione della quota, la quale deve essere liquidata entro tre mesi dalla domanda.

Responsabilità patrimoniale del socio per la società in accomandita semplice

Le società in accomandita semplice sono caratterizzate da due tipologie di soci all'interno della compagine sociale, ovvero dai soci accomandanti e dai soci accomandatari. I primi (gli accomandanti) non gestiscono la società e nel contempo non rispondono personalmente dei debiti della società (hanno quindi una responsabilità limitata ai soli conferimenti). I secondi (gli accomandatari) amministrano la società e rispondono delle obbligazioni assunte dalla società illimitatamente.



Responsabilità patrimoniale del socio per la società a responsabilità limitata

Dal punto di vista della responsabilità patrimoniale, la società a responsabilità limitata è dotata di una autonomia patrimoniale perfetta. Pertanto, per tutte le obbligazioni assunte dalla società è solo il soggetto giuridico a risponderne con il proprio patrimonio.

Responsabilità patrimoniale del socio per la società in accomandita per azioni

Nelle società in accomandita per azioni i soci sono divisi in due tipologie, come nel caso della società in accomandita semplice. I soci accomandanti partecipano alla formazione della società attraverso la sottoscrizione del capitale sociale e rispondono delle obbligazioni sociali soltanto con la quota di capitale sottoscritta. Invece, i soci accomandatari rispondono solidalmente ed illimitatamente per le obbligazioni sociali.

Responsabilità patrimoniale del socio per la società per azioni

Come per le società a responsabilità limitata, anche per le società per azioni si ha la perfetta autonomia patrimoniale. E, dunque, è solo la società, con il capitale ed i propri beni, a rispondere delle obbligazioni sociali.

Responsabilità patrimoniale del socio per la società cooperativa

Come per società di capitali, le cooperative godono di autonomia patrimoniale perfetta.

Tabella di riepilogo per la responsabilità patrimoniale del socio

forma societaria responsabilità patrimoniale dei soci
società semplice illimitata con possibili limitazioni per alcuni soci
società in nome collettivo illimitata per tutti i soci
società in accomandita semplice illimitata per i soci accomandatari, limitata al capitale conferito per i soci accomandanti
società a responsabilità limitata limitata al capitale conferito
società in accomandita per azioni illimitata per i soci accomandatari, limitata al capitale conferito per i soci accomandanti
società per azioni limitata al capitale conferito
società cooperativa limitata al capitale conferito

4 giugno 2013 · Marzia Ciunfrini

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Stai leggendo La responsabilità patrimoniale dei soci nelle società di capitale e di persone Autore Marzia Ciunfrini Articolo pubblicato il giorno 4 giugno 2013 Ultima modifica effettuata il giorno 19 giugno 2016 Classificato nella categoria impresa responsabilità patrimoniale socio ed amministratore Inserito nella sezione debiti ed imprese del sito la comunità dei debitori e dei consumatori italiani.

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