Trasformazione omogenea da sas in srl responsabilità del socio accomandatario

Domanda di capirex
27 febbraio 2015 at 14:55

Mi trovo di fronte ad un quesito di ambito tributario dove non trovo risposte chiare.

La situazione è la seguente: s.a.s di cui ero accomandatario trasformata in s.r.l nel 2012 sulla quale già pendevano debiti verso Equitalia.

Sono state rispettate tutte le procedure previste dagli articoli di legge in particolare secondo l'articolo 2500 quinquies, sono state fatte a mezzo raccomandata le comunicazioni ai Creditori, Banche, Fornitori, e anche ad Equitalia.

Nessuno ha fatto opposizione entro il termine dei 60 giorni, la domanda che pongo e alla quale non trovo risposta è: anche Equitalia rientra nei termini dell'articolo 2500 quinquies? L'articolo non fa specifico riferimento a debiti verso l'erario, ma il mio problema è capire se sono stato sollevato dai debiti quale socio illimitatamente responsabile (come per gli altri creditori) o no. Chiedo questo perchè le cartelle iscritte a ruolo non sono più state pretese, ma se non fossi sollevato dalla responsabilità il mio intento sarebbe quello di pagare prima che diventino cifre mostruose.

Risposta di Giorgio Valli
27 febbraio 2015 at 15:28

Com'è noto, l'articolo 2500 quinquies dispone che la trasformazione di una società di persone (sas, snc) in società di capitali (srl, spa) non libera i soci a responsabilità illimitata dalle obbligazioni sociali, se non risulta che i creditori sociali abbiano dato il loro consenso alla trasformazione.

Il consenso si presume se i creditori, ai quali la deliberazione di trasformazione sia stata comunicata per raccomandata o con altri mezzi che garantiscano la prova dell'avvenuto ricevimento, non lo hanno espressamente negato nel termine di sessanta giorni dal ricevimento della comunicazione.

Ora, com'è altresì noto, la società Equitalia non è mai un creditore sociale, trattandosi solo di un ente preposto alla riscossione dei crediti vantati dalla PA (il creditore).

Ne consegue che, relativamente ai debiti alla cui riscossione è preposta la società Equitalia, il socio con responsabilità illimitata della società di persone, successivamente trasformata in società di capitali, può ritenersi liberato dai debiti assunti dalla società prima della trasformazione se e solo se la deliberazione di trasformazione è stata tempestivamente comunicata ai creditori sociali quali INPS. Agenzia delle entrate, ecc., e questi ultimi non abbiano espressamente negato il proprio assenso nel termine di sessanta giorni dal ricevimento della comunicazione.