Responsabilità patrimoniale del socio accomandatario subentrante in una sas

Domanda di federico06
22 ottobre 2015 at 05:38

Vorrei sapere se un nuovo ed unico socio accomandatario di una sas, acquisisce tutti i crediti e debiti dei soci preesistenti.

Faccio un esempio per spiegarmi meglio.

Tizio socio accomandatario della sas chiamata paperino
Caio socio accomandatario della sas chiamata paperino
Sempronio socio accomandante della sas chiamata paperino

Tizio e Caio vendono/cedono totalmente a Pluto le loro quote di accomandatari.

Dopo la cessione delle quote, Tizio e Caio sono ancora responsabili dei debiti della sas? Magari per quelli maturati nel periodo in cui facevano parte della compagine sociale?

Risposta di Ludmilla Karadzic
22 ottobre 2015 at 06:39

Il codice civile (articolo 2269) parla chiaro: chi entra a far parte di una società già costituita risponde con gli altri soci per le obbligazioni sociali anteriori all'acquisto della qualità di socio.

In caso di uscita dalla società da parte di un socio (articolo 2290 codice civile) lo stesso resta responsabile verso i terzi per le obbligazioni assunte fino al giorno in cui si verifica la sua uscita dalla compagine sociale.

Per fornire un quadro esemplificativo relativamente al differimento degli effetti sulla sfera patrimoniale conseguenti al subentro ed al recesso di un socio dalla compagine sociale, si ipotizzi, ad esempio, una società in accomandita semplice formata da tre soci accomandatari (A, B, C).

Le quote di partecipazione agli utili ed alle perdite sono ugualmente ripartite tra i tre soci con una percentuale del 33,33% ciascuno. La società ha un patrimonio di 50 ed ha, nell'anno X, debiti verso terzi pari a 50.

Nello stesso anno il socio A esce dalla società ed un nuovo socio (D) entra a farne parte. Nell'anno X+1 la società ha obbligazioni verso terzi pari a 110 mentre il patrimonio della stessa è sempre pari a 50.

Nell'anno X+2 i crediti vantati da terzi risultano in scadenza ma la società con il proprio patrimonio (pari a 50) non ha possibilità di adempiervi totalmente. Espletate le pratiche di escussione del patrimonio sociale da parte dei creditori, il totale delle obbligazioni rimanenti sono pari a 60 (110 di debito meno 50 di patrimonio sociale).

I creditori hanno la facoltà di richiedere a ciascun socio B, C e D il pagamento del totale dei debiti residui pari a 60, mentre non possono richiedere nulla al socio A essendo quest’ultimo responsabile per le obbligazioni assunte prima del suo recesso (50), obbligazioni assolte attraverso l'escussione del patrimonio sociale (50). In base al principio della solidarietà , i soci B C e D risponderanno con i proprio patrimoni per un ammontare pari a 60 ciascuno; quindi, ogni socio risulterà debitore di 60 finché tali debiti non saranno saldati.

Il socio B decide di saldare il totale dei debiti pari a 60. Al momento del pagamento, in capo allo stesso socio B sorge il diritto di azioni di regresso nei confronti dei soci C e D per il pagamento delle rispettive quote ovvero il 33,33% di 60 per ciascun socio.